Den 22. desember 2022 avsa Høyesterett dom i en tvist om styreansvar etter aksjeloven. Investorene i en rettet emisjon krevet erstatning av styremedlemmene for uriktig eller mangelfull informasjon. Styremedlemmer har ansvar for at faktiske opplysninger er korrekte. Investorene må selv bære risikoen for forventninger om fremtiden.
Saksøkerne var investorer som hadde tegnet aksjer i en rettet emisjon, i et selskap som skulle utvikle og selge et medisinsk produkt. Ferdigstillelsen og salget av produktet ble forsinket, selskapet ble tatt under konkursbehandling og investeringen var derved tapt.
Investorene fremmet erstatningskrav krav mot styremedlemmene på grunnlag av aksjeloven § 17-1. Tingretten frifant alle, men lagmannsretten kom til at to av styremedlemmene var ansvarlige. I Høyesterett ble også disse to frifunnet.
Lagmannsretten bygget sin avgjørelse på at de to styremedlemmene, som var særlig kyndige når det gjaldt produktet som var under utvikling, burde gitt mer nyansert informasjon om usikkerhet ved produktet.
Høyesterett tok utgangspunkt i at styret har et overordnet ansvar for at opplysningene investorene får, er korrekte. Selv om verdipapirhandellovens plikt til å utarbeide prospekt ikke gjelder i et tilfelle som dette, uttaler Høyesterett at kravene til opplysninger i prospekt kan gi en viss veiledning for opplysningsplikten også i private emisjoner.
Høyesterett oppsummerer det rettslige utgangspunkt i avsnitt (58) – (60). Ansvar forutsetter ikke uten videre kvalifiserte mangler, men feil eller utelatelser må være av vesentlig betydning for bedømmelsen av selskapet. Hvis prognoser og uttalelser om fremtiden bygger på korrekt faktum, bærer investorene som hovedregel risikoen for egne antakelser og forventninger.
Retten kom til at de opplysningene som ble gitt om faktiske forhold, i det vesentlige var korrekte. Styremedlemmene hadde riktignok feilvurdert situasjonen når det gjaldt usikkerhet knyttet til gjenstående testing og godkjenning, men terskelen for i etterkant å ilegge ansvar på et slikt grunnlag er høy. Retten viser her til uttalelser i to tidligere avgjørelser, som ikke gjelder investeringsbeslutninger. Det fremheves at investorene som hovedregel selv må bære risikoen for at forventninger om fremtiden slår til.
