Kjøp og salg av virksomhet

Kjøp eller salg av en virksomhet er en betydelig beslutning. Det er en reise som kan åpne dører til nye muligheter, men som også krever nøye planlegging og gode rådgivere. Uansett om du er en erfaren gründer som ønsker å gjøre et strategisk oppkjøp, eller en bedriftseier som vurderer å selge livsverket ditt, er det viktig å ha en klar forståelse av prosessen og de juridiske implikasjonene.

Prosess

Advokatfirmaet NOVA har spesiell kompetanse innenfor kjøp og salg av små og mellomstore bedrifter. Erfaringsmessig er det fornuftig at en av våre partnere med spisskompetanse innenfor selskapstransaksjoner engasjeres tidlig i prosessen. Gjennom det får man tilgang til erfaringer med gjennomføringen av fra liknende prosesser. Dessuten har man en advokat som løpende kan hjelpe til med bla. avtaler, skatteavklaringer og andre juridiske spørsmål.

Due Diligence

Due diligence er selve hjertet i enhver virksomhetsoverdragelse. Det er en grundig og systematisk gjennomgang av virksomheten som skal kjøpes eller selges, og fungerer som en «helsesjekk» som avdekker både dens styrker og svakheter.

Hvorfor er due diligence viktig?

Due diligence spiller en vital rolle av flere grunner. For det første avdekker den risikoer, skjulte forpliktelser og andre faktorer som kan påvirke virksomhetens verdi. Dette gir partene mulighet til å adressere utfordringer proaktivt. For det andre gir en grundig due diligence trygghet i beslutningsprosessen, ved å gi et solid informasjonsgrunnlag. Til slutt styrker funn dere gjør deres forhandlingsposisjon. Med inngående kunnskap om virksomhetens reelle tilstand kan du forhandle mer effektivt og oppnå bedre vilkår. Det er ikke bare kjøper som anbefales å gjøre en due diligence av selskapet som skal kjøpes. Før et selskap skal selges, anbefaler vi at det gjøres en såkalt «vendor’s due diligence», dvs. at selger selv gjør en gjennomgang for å avdekke forhold som enkelt kan avhjelpes før man slipper kjøperen til. Det kan bidra til høyrere pris uten at kostandene blir for store – med andre ord, en meget lønnsom investering.

Hva undersøkes i en due diligence-prosess?

En due diligence-prosess er omfattende og dekker et bredt spekter av områder. Juridiske forhold granskes nøye, inkludert kontrakter, eierforhold og eventuelle tvister. Finansielle aspekter analyseres grundig, fra regnskaper og skattesituasjon til finansielle forpliktelser og fremtidsutsikter. Operasjonelle forhold evalueres også, med søkelys på daglig drift, nøkkelpersonell, kunderelasjoner og teknologi. Denne helhetlige tilnærmingen gir et komplett bilde av virksomhetens tilstand og potensial. Ulempen er at kostandene kan bli svært høye. Vi i Advokatfirmaet NOVA har erfaringer med både større og mindre transaksjoner. En av båre styrker er at vi tilpasser omfanget av en due diligence. Hos oss er det ikke «one size fits all». I samråd med kundene våre identifiserer vi områder som særlig krever oppmerksomhet. Forhold som har mindre innvirkning på verdien av selskapet, kan undersøkes mer summarisk. På den måten holdes kostander nede ved kjøp og salg av små og mellomstore bedrifter. Denne tilnærmingen gjør at mindre selskaper ikke betaler uforholdsmessig mye.

Kontraktsforhandlinger

Kontraktsforhandlinger er en kritisk fase i enhver virksomhetsoverdragelse. En solid og gjennomtenkt kontrakt danner fundamentet for en vellykket transaksjon. En godt utformet kontrakt beskytter begge parter, sikrer forutsigbarhet, og øker transaksjonsverdien ved å adressere potensielle risikoer. Derfor er det avgjørende å investere tid og ressurser i grundige forhandlinger, og at man har erfarne advokater inne i prosessen slik at man tar utgangspunkt i en velprøvet kontraktsmal. En velstrukturert kontrakt bidra til å øke verdien av transaksjonen, og gjøre den trygg og effektiv.

Nøkkelpunkter som bør dekkes i kontrakten inkluderer: pris og betalingsbetingelser, overføring av eiendeler og forpliktelser, garantier og erstatningsansvar, konkurranseklausuler, og arbeidsrettslige forhold.

Derfor er det avgjørende å investere tid og ressurser i grundige kontraktsforhandlinger for å sikre en smidig og vellykket virksomhetsoverdragelse.

Forhandlingstaktikk og -strategier

Kontraktsforhandlinger kan være en utfordrende prosess, men med riktig tilnærming kan du oppnå et resultat som tjener dine interesser. Definer hva som er viktigst for deg, og vær forberedt på å gi og ta på mindre viktige punkter. Suksessfull forhandling krever en kombinasjon av grundig forberedelse, strategisk tenkning og effektiv kommunikasjon. Det er fordelaktig at den advokaten som bistår har kjennskap til bedriften og eiernes preferanser fra involvering tidligere i prosessen.

Under forhandlingene er det viktig å finne en balanse mellom fleksibilitet og prinsipiell fasthet. Vær åpen for kompromisser, men stå fast på dine kjerneinteresser. Klar og effektiv kommunikasjon er avgjørende for å unngå misforståelser. Sørg for at dine poenger kommer tydelig frem, både muntlig og skriftlig.

Ikke undervurder verdien av profesjonell bistand. En erfaren advokat kan være uvurderlig i å navigere forhandlingene og sikre at dine interesser blir ivaretatt. Med disse strategiene på plass, er du godt rustet til å oppnå et fordelaktig resultat i dine kontraktsforhandlinger.

Finansiering av virksomhetskjøp

Sikring av riktig finansiering er en kritisk faktor for en vellykket virksomhetsoverdragelse. Det finnes flere alternativer som egenkapital, banklån, selgerkreditt og venturekapital, avhengig av virksomhetens situasjon og mål.

Egenkapital gir full kontroll, mens banklån ofte krever sikkerhet. Selgerkreditt tilbyr fleksibilitet, og venturekapital kan være attraktivt for vekstbedrifter. Det er viktig å vurdere kjøpesummens størrelse, egenkapital, virksomhetens risikoprofil og fremtidsutsikter før du velger en finansieringsmetode.

Konkurranserettslig begrensninger

Overdragelse av virksomhet må skje innenfor rammene konkurranserettslige regler tillater. Ved små og mellomstore bedrifter er ofte dette uproblematisk, men ikke alltid. Dersom et stort selskap kjøper en liten aktør for å fjerne ubehagelig konkurranse, f.eks. kan det være i strid med EUs konkurranserett og norske konkurranserettslige regler. Bøtene innenfor EU for brudd på konkurranseregler er ofte svært store. Vær også oppmerksom på regler knyttet til karens for selger, der det er klare begrensninger på hva som tillates.

Skatt og avgift

Kjøp og salg av virksomhet har ofte betydelige skattemessige konsekvenser for både kjøper og selger. Det er viktig å være klar over disse konsekvensene og planlegge deretter for å unngå uforutsette kostnader og komplikasjoner. Strukturen på transaksjonen kan a store skatte- og avgiftsmessige konsekvenser.

Skattemessige konsekvenser ved virksomhetsoverdragelse

Ved kjøp og salg av virksomhet er det flere viktige skattemessige forhold å ta hensyn til. Selger må beregne gevinst eller tap ved salget, som kan være skattepliktig eller fradragsberettiget. Merverdiavgift kan utløses avhengig av transaksjonstypen, og det er avgjørende å avklare om virksomheten eller eiendelene selges med eller uten merverdiavgift. Det finnes også særlige regler knyttet til videreføring av merverdiavgiftsposisjoner som krever særlig oppmerksomhet (justeringsreglene). Ved overdragelse av fast eiendom eller aksjer kan det påløpe dokumentavgift, men det finnes også muligheter for å unngå dette gjennom strukturering av transaksjonen. For kjøper er det verdt å merke seg muligheten for fradragsrett for renter på lån brukt til å finansiere kjøpet. Grundig forståelse og planlegging rundt disse skattemessige aspektene kan ha betydelig innvirkning på transaksjonens lønnsomhet.

Optimalisering av skatteposisjon ved virksomhetsoverdragelse

Ved en virksomhetsoverdragelse kan nøye planlegging og strukturering bidra til å optimalisere skatteposisjonen for både kjøper og selger. Valget mellom aksjesalg og innmatssalg kan ha vesentlige skattemessige konsekvenser og bør vurderes nøye. Det er ofte mulig å utnytte ulike skattemessige fradrag for å redusere den totale skattebelastningen. Timing er også viktig; tidspunktet for transaksjonen kan påvirke skattebelastningen, særlig med tanke på eventuelle endringer i skattereglene.

Transaksjoner over landegrenser

Virksomhetsoverdragelser som krysser landegrenser krever håndtering av ulike juridiske rammeverk og evt. valutasikring. Det er også viktig å sikre nødvendige godkjenninger fra relevante myndigheter i alle involverte land, samt forstå kulturelle forskjeller som kan påvirke forhandlingsstilen.

Etter transaksjonen

Signeringen av kontrakten markerer starten på en kritisk fase i virksomhetsoverdragelsen. Effektiv integrering er nøkkelen til suksess. Dette innebærer å sammenslå kulturer og systemer slik at de to enhetene fungerer godt sammen. Håndtering av ansatte er avgjørende; klar kommunikasjon og støtte er viktig for å sikre en god overgang. Samtidig er det kritisk å opprettholde og videreutvikle kunderelasjoner for å bevare virksomhetens verdi og omdømme. Grundig planlegging og oppfølging i denne fasen legger grunnlaget for virksomhetens fremtidige suksess.

Vi hjelper deg med virksomhetsoverdragelsen

Kjøp og salg av virksomhet er en kompleks prosess som krever ekspertise. Advokatfirmaet NOVA bistår deg gjennom hele reisen med et dedikert team. Vi gjennomfører behovstilpasset due diligence, gir strategisk rådgivning i kontraktsforhandlinger, vurderer konkurranserettslige forhold og optimaliserer skatt og avgift. Vi har også spesialisert kunnskap om internasjonale transaksjoner og støtter deg i integrasjonsfasen. Hver virksomhetsoverdragelse er unik, og vi tilpasser våre tjenester til dine spesifikke behov.